Algemene voorwaarden
Metaalunievoorwaarden
Algemene voorwaarden uitgegeven door Koninklijke Metaalunie (ondernemersorganisatie voor het midden- en kleinbedrijf in de metaal)aangeduid als METAALUNIEVOORWAARDEN, gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Rotterdam op 1 januari 2019.Uitgave van Koninklijke Metaalunie, Postbus 2600, 3430 GA Nieuwegein.
© Koninklijke Metaalunie
Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die een Metaalunieliddoet, op alle overeenkomsten die hij sluit en op alle overeenkomstendie hieruit voortvloeien, een en ander voor zover het Metaalunielid aanbieder dan wel opdrachtnemer is.
1.2. Het Metaalunielid dat deze voorwaarden gebruikt wordt aangeduid als opdrachtnemer.De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever.
1.3. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten overeenkomst en deze voorwaarden, gaan de bepalingen uitde overeenkomst voor.
1.4. Deze voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt door Metaalunieleden.
Artikel 2: Aanbiedingen
2.1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Opdrachtnemer heeft het recht zijn aanbod te herroepen tot twee werkdagen nadat de aanvaarding hem heeft bereikt.
2.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemer uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding hierop baseren.
2.3. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn in euro’s uitgedrukt, exclusief omzetbelasting en andere heffingen of belastingen van overheidswege. Deprijzen zijn verder exclusief reis-, verblijf-, verpakkings-, opslag- en transportkosten alsmede kosten voor laden, lossen en medewerking verlenen aandouane formaliteiten.
Artikel 3: Geheimhouding
3.1. Alle door of uit naam van opdrachtnemer aan opdrachtgever verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen enknowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door opdrachtgever worden gebruikt voor enig ander doel dan teruitvoering van de overeenkomst.
3.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zal door opdrachtgever niet openbaar worden gemaakt of worden vermenigvuldigd.
3.3. Indien opdrachtgever een van de in de lid 1 en 2 van dit artikel genoemde verplichtingen schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding opgrond van de wet worden gevorderd.
3.4. Opdrachtgever moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn, naar keuze van opdrachtnemer, retourneren of vernietigen. Bij overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,– per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 4: Adviezen en verstrekte informatie
4.1. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie vanopdrachtnemer die niet direct betrekking hebben op de opdracht.
4.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemerbij de uitvoering van de overeenkomst uitgaan van de juistheid envolledigheid hiervan.
4.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derdenmet betrekking tot het gebruik van door of namens opdrachtgever verstrekteadviezen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, merken, monsters,modellen en dergelijke. Opdrachtgever zal alle door opdrachtnemer telijden schade, waaronder volledig gemaakte kosten voor verweer tegen dezeaanspraken, vergoeden.
Artikel 5: Levertijd / uitvoeringsperiode
5.1. Een opgegeven levertijd of uitvoeringsperiode is indicatief.
5.2. De levertijd of uitvoeringsperiode gaat pas in wanneer over alle commerciëleen technische details overeenstemming is bereikt, alle informatie, waaronderdefinitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn vanopdrachtnemer, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aande overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.
5.3. Als er sprake is van:a. andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij delevertijd of uitvoeringsperiode opgaf, wordt de levertijd of uitvoeringsperiodeverlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht onder deze omstandigheden uit tevoeren;b. meerwerk wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijddie opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om hetmeerwerk te verrichten;c. opschorting van verplichtingen door opdrachtnemer wordt de levertijdof uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die hij, met inachtneming vanzijn planning, nodig heeft om de opdracht uit te voeren nadat de redenvoor de opschorting is komen te vervallen.Behoudens tegenbewijs door opdrachtgever wordt de duur van de verlengingvan de levertijd of uitvoeringsperiode vermoed nodig te zijn en het gevolg tezijn van een situatie als hiervoor onder a tot en met c bedoeld.
5.4. Opdrachtgever is gehouden alle kosten die opdrachtnemer maakt of schadedie opdrachtnemer lijdt als gevolg van een vertraging in de levertijd of uitvoeringsperiode,zoals vermeld in lid 3 van dit artikel, te voldoen.
5.5. Overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode geeft opdrachtgever ingeen geval recht op schadevergoeding of ontbinding. Opdrachtgever vrijwaartopdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden als gevolg vanoverschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode.
Artikel 6: Levering en risico-overgang
6.1. Levering vindt plaats op het moment dat opdrachtnemer de zaak op zijn bedrijfslocatieter beschikking stelt aan opdrachtgever en aan opdrachtgeverheeft meegedeeld dat de zaak aan hem ter beschikking staat. Opdrachtgeverdraagt vanaf dat moment onder meer het risico van de zaak voor opslag,laden, transport en lossen.1 januari
6.2. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen overeenkomen dat opdrachtnemervoor het transport zorgt. Het risico van onder meer opslag, laden, transporten lossen rust ook in dat geval op opdrachtgever. Opdrachtgever kanzich tegen deze risico’s verzekeren.
6.3. Als sprake is van inruil en opdrachtgever in afwachting van levering van denieuwe zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van dein te ruilen zaak bij opdrachtgever tot het moment dat hij deze in het bezitheeft gesteld van opdrachtnemer. Als opdrachtgever de in te ruilen zaak nietkan leveren in de staat waarin deze verkeerde toen de overeenkomst werdgesloten, kan opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden.
Artikel 7: Prijswijziging
Opdrachtnemer mag een stijging van kostprijsbepalende factoren, die isopgetreden na het sluiten van de overeenkomst, aan opdrachtgever doorberekenen.Opdrachtgever is gehouden de prijsstijging op eerste verzoek vanopdrachtnemer te voldoen.
Artikel 8: Overmacht
8.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan opdrachtnemerniet worden toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is vanovermacht.
8.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door opdrachtnemersingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers entransporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtgever afhankelijk is, nietof niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld,terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur,brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen,materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen enimport- of handelsbeperkingen.
8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op teschorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen jegensopdrachtgever na te komen. Als de overmachtsituatie is vervallen, komtopdrachtnemer zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat.
8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is ofwordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeftgeduurd, is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijkeingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever is in die gevallenbevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maaralleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen dooropdrachtnemer.
8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht,opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijdenschade.
Artikel 9: Omvang van het werk
9.1. Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat alle vergunningen, ontheffingen enandere beschikkingen die noodzakelijk zijn om het werk uit te voeren tijdig zijn verkregen. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer een afschrift van de hiervoor genoemde bescheiden aan hem toe tezenden.
9.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, omvat het werk niet:a. grond-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, timmer-, stukadoors-,schilder-, behangers-, herstelwerk of ander bouwkundig werk;b. het realiseren van aansluitingen van gas, water, elektriciteit, internet ofandere infrastructurele voorzieningen;c. maatregelen ter voorkoming of beperking van schade aan of diefstal ofverlies van op of bij de werkplek aanwezige zaken;d. afvoer van materialen, bouwstoffen of afval;e. verticaal en horizontaal transport;
Artikel 10: Meerwerk
10.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als:a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of hetbestek;b. de door opdrachtgever verstrekte informatie niet overeenstemt met dewerkelijkheid;c. geschatte hoeveelheden meer dan 5% afwijken.
10.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die geldenop het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever is gehoudende prijs van het meerwerk op eerste verzoek van opdrachtnemer tevoldoen.
Artikel 11: Uitvoering van het werk
11.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden ongestoorden op het overeengekomen tijdstip kan verrichten en dat hij bij deuitvoering van zijn werkzaamheden de beschikking krijgt over de benodigdevoorzieningen, zoals:a. gas, water, elektriciteit en internet;b. verwarming;c. afsluitbare droge opslagruimte;d. op grond van de Arbowet en -regelgeving voorgeschreven voorzieningen.
11.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en diefstalof verlies van zaken van opdrachtnemer, opdrachtgever en derden, zoalsgereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij het werk gebruiktmaterieel, die zich bevinden op of nabij de plaats waar de werkzaamhedenworden verricht of op een andere overeengekomen plaats.
11.3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, is opdrachtgever gehoudenzich adequaat te verzekeren tegen de in dat lid genoemde risico’s. Opdrachtgeverdient daarnaast te zorgen voor verzekering van het werkrisicovan te gebruiken materieel. Opdrachtgever dient opdrachtnemer op eersteverzoek een kopie van de betreffende verzekering(en) en een bewijs van betalingvan de premie te sturen. Als er sprake is van schade, is opdrachtgeververplicht dit onverwijld bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandelingen afwikkeling.
Artikel 12: Oplevering van het werk
12.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd in de volgende gevallen:a. als opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;b. als het werk door opdrachtgever in gebruik is genomen. Neemt opdrachtgevereen deel van het werk in gebruik dan wordt dat gedeelte alsopgeleverd beschouwd;c. als opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft meegedeeld dathet werk is voltooid en opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de dagvan de mededeling schriftelijk kenbaar heeft gemaakt dat het werk nietis goedgekeurd;d. als opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebrekenof ontbrekende onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteldof nageleverd en die ingebruikname van het werk niet in de wegstaan.
12.2. Keurt opdrachtgever het werk niet goed, dan is hij verplicht dit onder opgavevan redenen schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtgeverdient opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen het werk alsnog op televeren.
12.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden voorschade aan niet opgeleverde delen van het werk veroorzaakt door het gebruikvan reeds opgeleverde delen van het werk.
Artikel 13: Aansprakelijkheid
13.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is opdrachtnemer gehouden zijncontractuele verplichtingen, met inachtneming van artikel 14, alsnog na tekomen.
13.2. De verplichting van opdrachtnemer tot het vergoeden van schade op grondvan welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen opdrachtnemeruit hoofde van een door of ten behoeve van hem gesloten verzekeringis verzekerd. De omvang van deze verplichting is echter nooit groter dan hetbedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald.
13.3. Als opdrachtnemer om welke reden dan ook geen beroep toekomt op lid 2van dit artikel, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt totmaximaal 15% van de totale opdrachtsom (exclusief btw). Als de overeenkomstbestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkttot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom van dat onderdeel ofdie deellevering. In geval van duurovereenkomsten is de verplichting tot hetvergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de verschuldigdeopdrachtsom over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan deschadeveroorzakende gebeurtenis.
13.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen:a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan stagnatieschade,productieverlies, gederfde winst, boetes, transportkosten enreis- en verblijfkosten;b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaanschade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebrachtaan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in denabijheid van de plaats waar wordt gewerkt;c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonenof niet leidinggevende ondergeschikten van opdrachtnemer.Opdrachtgever kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren.
13.5. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door ofnamens opdrachtgever aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deugdelijkuitgevoerde bewerking.
13.6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derdenwegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een productdat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en waarvan de door opdrachtnemergeleverde producten of materialen onderdeel uit maken. Opdrachtgeveris gehouden alle voor opdrachtnemer in dit verband geledenschade waaronder de (volledige) kosten van verweer te vergoeden.
Artikel 14: Garantie en overige aanspraken
14.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat opdrachtnemer voor eenperiode van zes maanden na (op)levering in voor de goede uitvoering vande overeengekomen prestatie, zoals in de volgende artikelleden nader wordtuitgewerkt.
14.2. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is hetbepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing, tenzij dit in strijd is metdie afwijkende garantievoorwaarden.
14.3. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal opdrachtnemerbinnen redelijke termijn de keuze maken of hij deze alsnog deugdelijkuitvoert of opdrachtgever crediteert voor een evenredig deel van deopdrachtsom.
14.4. Kiest opdrachtnemer voor het alsnog deugdelijk uitvoeren van de prestatie,bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Opdrachtgever moetopdrachtnemer in alle gevallen hiertoe de gelegenheid bieden. Bestond deovereengekomen prestatie (mede) uit het bewerken van door opdrachtgeveraangeleverd materiaal, dan dient opdrachtgever voor eigen rekening en risiconieuw materiaal aan te leveren.
14.5. Onderdelen of materialen die door opdrachtnemer worden hersteld of vervangen,moeten door opdrachtgever aan hem worden toegezonden.
14.6. Voor rekening van opdrachtgever komen:a. alle transport- of verzendkosten;b. kosten voor demontage en montage;c. reis- en verblijfkosten en reisuren.
14.7. Opdrachtnemer is pas gehouden uitvoering te geven aan de garantie alsopdrachtgever aan al zijn verplichtingen heeft voldaan.
14.8. a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van:- normale slijtage;- onoordeelkundig gebruik;- niet of onjuist uitgevoerd onderhoud;- installatie, montage, wijziging of reparatie door opdrachtgever of doorderden;- gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorgeschrevendoor opdrachtgever;- gebreken aan of ongeschiktheid van door opdrachtgever gebruikte materialenof hulpmiddelen.b. Geen garantie wordt gegeven op:- geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering;- het keuren en repareren van zaken van opdrachtgever;- onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend.
14.9. Het bepaalde in lid 3 tot en met 8 van dit artikel is van overeenkomstigetoepassing bij eventuele aanspraken van opdrachtgever op grond van wanprestatie,non-conformiteit of welke andere grondslag dan ook.
Artikel 15: Klachtplicht
15.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen,als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdektof redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij opdrachtnemerheeft geklaagd.
15.2. Opdrachtgever moet klachten over de factuur, op straffe van verval van allerechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij opdrachtnemer hebbeningediend. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet opdrachtgeveruiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd.
Artikel 16: Niet afgenomen zaken
16.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd of uitvoeringsperiode dezaak of zaken die onderwerp is of zijn van de overeenkomst op de overeengekomenplaats feitelijk af te nemen.
16.2. Opdrachtgever dient kosteloos alle medewerking te verlenen om opdrachtnemertot aflevering in staat te stellen.
16.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgeveropgeslagen.
16.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is opdrachtgever,nadat opdrachtnemer hem in gebreke heeft gesteld, aan opdrachtnemer perovertreding een boete verschuldigd van € 250,– per dag met een maximumvan € 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van dewet worden gevorderd.
Artikel 17: Betaling
17.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of opeen door opdrachtnemer aan te wijzen rekening.
17.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen nafactuurdatum.
17.3. Als opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om,in plaats van betaling van de overeengekomen geldsom, te voldoen aan eenverzoek van opdrachtnemer om inbetalinggeving.
17.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te verrekenenof om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten,tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement vanopdrachtnemer of de wettelijke schuldsanering op opdrachtnemer van toepassingis.
17.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeftuitgevoerd, is alles wat opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst aanhem verschuldigd is of zal zijn onmiddellijk opeisbaar als:a. een betalingstermijn is overschreden;b. opdrachtgever niet voldoet aan zijn verplichtingen uit artikel 16;c. het faillissement of de surseance van betaling van opdrachtgever is aangevraagd;d. beslag op zaken of vorderingen van opdrachtgever wordt gelegd;e. opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd;f. opdrachtgever (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelatentot de wettelijke schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden.
17.6. Opdrachtgever is in geval van vertraging in de voldoening van een geldsomrente over die geldsom aan opdrachtnemer verschuldigd met ingang van dedag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste dag van betalingtot en met de dag waarop opdrachtgever de geldsom heeft voldaan. Alspartijen geen uiterste dag van betaling zijn overeengekomen is de rente verschuldigdvanaf 30 dagen na opeisbaarheid. De rente bedraagt 12% per jaar,maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij de renteberekeningwordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand. Telkensna afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekendvermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
17.7. Opdrachtnemer is bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenenmet vorderingen van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen op opdrachtgever.Daarnaast is opdrachtnemer bevoegd zijn vorderingen op opdrachtgeverte verrekenen met schulden die aan opdrachtnemer gelieerdeondernemingen hebben aan opdrachtgever. Verder is opdrachtnemer bevoegdzijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen opaan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemingenwordt verstaan: alle ondernemingen die behoren tot dezelfde groep, inde zin van artikel 2:24b BW en een deelneming in de zin van artikel 2:24cBW.
17.8. Indien betaling niet tijdig heeft plaatsgevonden is opdrachtgever aan opdrachtnemeralle buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimumvan 1 75,–.Deze kosten worden berekend op basis van de volgende tabel (hoofdsomincl. rente):over de eerste € 3.000,– 15% over het meerdere tot € 6.000,– 10%over het meerdere tot € 15.000,– 8% over het meerdere tot € 60.000,– 5% over het meerdere vanaf € 60.000,– 3% De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als dezehoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt.
17.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels inhet gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze procedureheeft gemaakt voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 18: Zekerheden
18.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is opdrachtgever verplichtop eerste verzoek van opdrachtnemer, naar diens oordeel, voldoende zekerheidvoor betaling te verstrekken. Als opdrachtgever hier niet binnen degestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtnemer heeftin dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op opdrachtgeverte verhalen.
18.2.Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever:a. niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst metopdrachtnemer;b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemdeovereenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan.
18.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag opdrachtgeverdeze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren ofvervreemden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
18.4. Nadat opdrachtnemer zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hijde geleverde zaken terughalen. Opdrachtgever zal daartoe alle medewerkingverlenen.
18.5. Als opdrachtgever, nadat de zaken conform de overeenkomst door opdrachtnemeraan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleefthet eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als opdrachtgeverzijn verplichtingen uit een later gesloten overeenkomst niet nakomt.
18.6. Opdrachtnemer heeft op alle zaken die hij van opdrachtgever uit welkehoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij opopdrachtgever heeft of mocht krijgen een pandrecht en een retentierecht.
Artikel 19: Rechten van intellectuele eigendom
19.1. Opdrachtnemer wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvindervan de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken,modellen of vindingen. Opdrachtnemer heeft daarom het exclusieve rechteen octrooi, merk of model aan te vragen.
19.2. Opdrachtnemer draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectueleeigendomsrechten over aan opdrachtgever.
19.3. Indien de door opdrachtnemer te leveren prestatie (mede) bestaat uit delevering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan opdrachtgeverovergedragen. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend ten behoeve vanhet normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak een niet-exclusieve,wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogrammatuur.Het is opdrachtgever niet toegestaan om de licentie over te dragen ofom een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door opdrachtgeveraan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van dezaak.19.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt alsgevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Opdrachtgevervrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden metbetrekking tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 20: Overdracht van rechten of verplichtingen
Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uitdeze algemene voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) nietoverdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemmingvan opdrachtnemer. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
Artikel 21: Opzeggen of annuleren van deovereenkomst
21.1. Opdrachtgever is niet bevoegd de overeenkomst op te zeggen of te annuleren,tenzij opdrachtnemer daarmee instemt. Bij instemming van opdrachtnemer,is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare vergoedingverschuldigd ter hoogte van de overeengekomen prijs, minus de besparingendie voor opdrachtnemer uit de beëindiging voortvloeien. De vergoeding bedraagtminimaal 20% van de overeengekomen prijs.
21.2. Wanneer de prijs afhankelijk is gesteld van de werkelijk door opdrachtnemerte maken kosten (regiebasis), wordt de vergoeding als bedoeld in het eerstelid van dit artikel begroot op de som van de kosten, arbeidsuren en winst,die opdrachtnemer naar verwachting over de gehele opdracht zou hebbengemaakt.
Artikel 22: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1. Het Nederlands recht is van toepassing.
22.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enigeandere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
22.3. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats vanopdrachtnemer neemt kennis van geschillen. Opdrachtnemer mag van dezebevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.